的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百三十六条总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等有关高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）行使董事会授予的投资或资金运用的限额审批权；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
经理层决策公司重大经营管理事项、重要组织人事事项，须事先经党委讨论研究通
过。
第一百三十七条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十八条总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法
由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十条公司副总裁的聘任，可以由总裁提名，并提交董事会审议。
第一百四十一条公司设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，对董事
会负责。负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。
党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应该列席。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章监事会
第一节监事
第一百四十三条本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十五条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百四十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十一条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事会主席1人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十二条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规。
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十三条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存期限为10年。
第一百五十六条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日
起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25。
第一百六十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将
实施积极的利润分配政策。
（一）利润分配的基本原则
1、公司应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并
给予投资者稳定的回报。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、按照法定顺序分配的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
（二）利润分配的具体内容
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、利润分配的期间间隔
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分
配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、利润分配的条件
（1）现金分红的具体条件和比例
在公司按照本章程第一百五十三条的规定弥补亏损和提取法定公积金、盈余公积金后，
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将采取现金方式分配股利。公司每年以现金方
式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10，且任意连续三年以现金方式累计分
配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30。重大投资计划或重大现金支
出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产的30或经审计资产总额的20。
（2）发放股票股利的具体条件
公司具体现金分红条件时，优先采用现金分红方式；在公司经营状况良好，满足现金分
红比例的前提下，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配
利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规
模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全
体股东的整体利益和长远利益。
（3）现金分红在利润分配中所占比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按公司章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到80；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到40；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到20。
（三）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章。
规范性文件和公
