职务。任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或任期届满后承担承担忠实义务的时间根据公平的原则决定，一般为1
年；其对商业秘密的保密义务在其任职结束后依然有效，直到该秘密成为公开信息。
第一百一十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十四条董事会由9名董事组成，设董事长1人，并可设副董事长1-2人。
第一百一十五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）决定除本章程或深圳证券交易所上市规则规定的应提交股东大会审议以外的对
外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、向银行贷款、以信托计划融资、关联
交易等交易事项；决定单笔金额不超过公司最近一年经审计净资产5的资产核销事项。
公司因公开招标、公开拍卖行为导致与关联人的关联交易，经向深圳证券交易所申请，
深圳证券交易所同意豁免履行相关义务的除外。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副
总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作细则，规范专门委员会的运作。
董事会决策公司重大问题，应事先听取党委的意见。董事会聘任公司高级管理人员时，
应就提名人选听取党委意见。
第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项。
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家。
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十九条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百二十三条下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会
临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）代表十分之一以上有表决权股份的股东提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时。
第一百二十四条董事会召开董事会临时会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：
会议召开前两个工作日。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长召开董事会
临时会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十八条董事会决议表决方式为：举手、记名投票、传真或电子邮件等。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件等通讯方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当
在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百三十一条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第七章总裁及其它高级管理人员
第一百三十二条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。公司设副
总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级
管理人员。
第一百三十三条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百零二条
