（上接B19版）
十三、审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
该议案涉及关联交易事项，出席本次会议的15名非关联董事对该项议案进行了表决。
现定于2015年10月9日下午14：30于重庆市渝中区解放西路1号公司会议室召开召开2015年第二次临时股东大会，审议相关议案，详细内容见公司公告：2015-56《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知》。
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表决结果：通过
上述议案详细内容刊登于2015年9月17日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网（www。cninfo。com。cn）。投资者欲了解详细内容，请到以上媒体查询。
重庆股份有限公司董事会
2015年9月17日
股票简称：桐君阁股票代码：000591公告编号：2015-55
重庆桐君阁股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议
重庆桐君阁股份有限公司第八届监事会第四次会议于2015年9月15日下午15:00在公司会议室通过现场方式召开。会议通知已于2015年9月1日以书面文件及电话通知方式发出。出席会议监事应出席7名，实际出席7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会召集人罗晓燕女士主持，会议经记名投票，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司进行重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟进行重大资产重组，包括以下四部分内容：1、重大资产置换：公司以其合法拥有的全部资产及负债（包括或有负债）（以下简称“置出资产”）与中节能太阳能科技股份有限公司（以下简称“太阳能公司”）16名股东持有的太阳能公司100股份（以下简称“置入资产”）的等值部分进行资产置换；2、非公开发行股份购买资产：公司向太阳能公司16名股东非公开发行股份购买置入资产超出置出资产的差额部分；3、股份转让及置出资产转让：太阳能公司16名股东和其指定的第三方以现金和置出资产作为支付对价购买重庆（集团）股份有限公司（以下简称“”）持有的公司54，926，197股股份；4、发行股份募集配套资金：公司向不超过10名其他特定投资者采取询价方式非公开发行股份募集配套资金。前三项交易同时履行相关审批程序，在获得相关批文后分步实施，并互为条件和前提。募集配套资金将在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配套资金的各项条件。
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表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司第八届监事会第一次会议审议通过了《关于公司重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配套资金暨关联交易（以下统称“本次交易”或“本次重大资产重组”）涉及置入资产评估结果已取得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案，据此，本次重大资产重组方案根据国务院国资委备案的置入资产评估结果进行了调整，具体内容如下：
（一）重大资产置换
1、交易方式
公司以其拥有的置出资产与太阳能公司16名股东共同拥有的置入资产等值部分进行资产置换。其中，置出资产为公司的全部资产及负债（包括或有负债），置入资产为太阳能公司100股份。
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表决结果：通过
2、交易价格
根据开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）出具的且经重庆市涪陵区国资委备案的评估报告（开元评报字[2015]038号）（以下简称“《置出资产评估报告》”），按照收益法评估，置出资产截至2014年12月31日的评估价值为48，520.00万元。置出资产的交易价格为48，520.00万元。
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具且经国务院国资委备案的《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第300号）（以下简称“《置入资产评估报告》”），按照收益法评估，置入资产截至2014年12月31日的评估价值为851，900.00万元。置入资产的交易价格为851，900.00万元。
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表决结果：通过
3、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利和亏损由太极集团承担。
自评估基准日至交割日，置入资产运营所产生的盈利由桐君阁享有，置入资产产生的亏损及其他净资产减少由太阳能公司16名股东按照其在本次重大资产重组前太阳能公司的持股比例以现金方式全额补足。
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表决结果：通过
4、滚存未分配利润的安排
太阳能公司于本次重大资产重组评估基准日前的滚存未分配利润在交割日前不再分配，并于交割日后由桐君阁享有。
桐君阁本次非公开发行前的滚存未分配利润，由桐君阁本次发行完成后的新老股东按照持股比例享有。
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表决结果：通过
5、置出资产的承接
鉴于本次交易过程中，太阳能公司16名股东和其指定的第三方拟以取得的置出资产与现金作为支付对价购买太极集团持有的公司股份，因此，为便于管理并顺利实施本次重大资产重组，太阳能公司16名股东委托太极集团从桐君阁处直接接收置出资产，太极集团同意于本次重大资产重组确定的交割日直接接收置出资产及置出资产相关的业务、人员，具体交割方案由董事会制订并实施。
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表决结果：通过
（二）发行股份购买资产
1、发行方式
公司向太阳能公司16名股东非公开发行股份购买置入资产价值超出置出资产的差额部分（以下简称“置换差价”），根据《置出资产评估报告》和《置入资产评估报告》对置出资产、置入资产的评估结果，本次交易置换差价为803，380.00万元。
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表决结果：通过
2、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
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表决结果：通过
3、发行对象
本次发行对象为太阳能公司16名股东。
截至目前，太阳能公司股东包括：中国节能环保集团公司（以下简称“中国节能”）、蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙）、中新建招商股权投资有限公司、邦信资产管理有限公司、上海欧擎北源投资管理合伙企业（有限合伙）、南昌西域红业节能投资中心（有限合伙）、上海沃乾润投资管理中心（有限合伙）、谦德咏仁新能源投资（苏州）有限公司、深圳市中节投华禹投资有限公司（以下简称“深圳华禹”）、西藏山南锦龙投资合伙企业（有限合伙）、上海欧擎北能投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州中节新能股权投资中心（有限合伙）、中核投资有限公司、重庆西证阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都招商局银科创业投资有限公司及北京合众建能投资中心（有限合伙）。
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表决结果：通过
4、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的首次董事会决议公告日（即第八届董事会第一次会议决议公告日，以下简称“定价基准日”），发行价格不低于定价基准日前120个交易日的桐君阁股票交易均价的90，即11.06元/股，确定为11.06元/股，最终发行价格尚需桐君阁股东大会批准。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，桐君阁如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将相应调整。
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表决结果：通过
5、发行数量
本次发行股份购买资产涉及发行股份的数量将根据置换差价除以本次发行价格确定。
本次向太阳能公司16名股东分别发行的股份数量的计算公式为：发行数量=置换差价÷发行价格×太阳能公司各股东所持有的太阳能公司股份比例
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，太阳能公司各股东自愿放弃，置换差价计算的发行股份总数与太阳能公司各股东认购的股份总数存在差异的，为太阳能公司各股东自愿放弃的不足一股的尾差导致。发行股份乘以发行价格低于置换差价的差额部分，太阳能公司各股东同意将该差额部分赠送给上市公司。如本次发行价格因桐君阁出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
具体股份发行情况如下：
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表决结果：通过
6、锁定期
（1）中国节能、深圳华禹以资产认购的公司新发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
（2）除中国节能和深圳华禹以外的其他太阳能公司14名股东通过本次交易认购的桐君阁新发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司16名股东均履行完毕利润补偿义务，太阳能公司14名股东（中国节能、深圳华禹除外）分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
具体解禁股份数如下：自新发行股份上市之日起满1
