原标题：股份有限公司关于签署《产品包销框架协议之补充协议》的关联交易公告
证券代码：600132股票简称：重庆啤酒公告编号：临2016－068号
重庆啤酒股份有限公司
关于签署《产品包销框架协议之补充协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义：
“公司”、“本公司”指：重庆啤酒股份有限公司
“嘉威公司”指：重庆嘉威啤酒有限公司
“嘉酿公司”指：重庆嘉酿啤酒有限公司
“马大”指：重庆啤酒股份有限公司新区分公司和重庆啤酒股份有限公司北部新区分公司
“合川六厂”指：重庆啤酒股份有限公司六厂
一、关联交易概述
1、为稳固和提升公司在重庆区域的业绩，维护公司核心市场的培育发展，公司于2009年1月与嘉威公司签署了《产品包销框架协议》（以下简称“包销协议”。详见公司2009-003号公告）并履行了相应的审批程序。
2、公司分别在《关于预计2015年度日常关联交易的公告》（详见公司2015-014号公告）、《关于确认2015年度日常关联交易的公告》（详见公司2016-011号公告）披露了包销协议履行过程中出现的累计量差情况（截止2015年为41，892.13千升）；在《2015年年度报告》第十一节“财务报告”第十四项“承诺及或有事项”中披露了公司与嘉威公司对包销协议有关价格条款的履行情况及包销啤酒的累计量差存在疑议且在当时尚未达成一致的情况。
3、鉴于公司战略调整和市场变化，为细化包销协议条款以便实际操作，确保未来合作顺利进行，经本公司与嘉威公司充分协商，就包销协议的具体执行相关事宜及此前包销协议履行中存在的问题达成《产品包销框架协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
二、关联方介绍
1、嘉威公司基本情况
法定代表人：尹兴明
注册资本：3457万人民币
成立日期：1999年3月29日
主营业务：生产、销售：啤酒（熟啤酒）（销售仅限本企业生产产品，按许可证核定事项和期限从事经营)
2、与本公司关联关系
嘉威公司为本公司控股的嘉酿公司的参股公司，嘉酿公司持有嘉威公司33的股权。本公司董事吕彦东先生、董事兼总经理陈松先生、监事陈昌黎先生在嘉威公司担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，嘉威公司为本公司关联法人。
三、补充协议的主要内容
1、调整包销协议约定的马大销量及净酒水收入的计算方式
鉴于合川六厂销售区域与马大销售区域有重合，双方同意将合川六厂的2015年的销量作为基数，自2016年1月起纳入马大销量统一计算销售量增长率和平均净酒水收入。
2、明确对量差和价差的解决方式
补充协议明确了量差和价差的定义，双方约定在包销协议履行过程中出现量差或价差时，公司以调整包销嘉威公司啤酒产量的方式予以解决。
3、仍按原方式进行结算
双方确认自补充协议生效之日起至包销协议期限届满之日止，双方仍按包销协议约定的结算方式进行结算。每一自然年度的第一个月内双方共同委托具有合法审计资质的第三方机构对上一年度马大、合川六厂和嘉威公司平均净酒水收入和销量进行审计，双方按审计后的平均净酒水收入和销量作为年度最终结算的依据，并作相应调整。
4、关于特别价差补偿
公司应尽量避免出现量差和价差。虽然双方约定前述出现价差时的解决方式，但双方同意自2016年1月1日起的三年内，如出现价差，则采取如下方式处理：当第一年（即2016年）马大平均净酒水收入高于嘉威公司平均净酒水收入所形成的价差，该价差低于或等于嘉威公司2016年平均净酒水收入的4时，本公司不予补偿，超过4以上的部分，本公司应以予以补偿；第二年（即2017年）该价差低于或等于嘉威公司当年度平均净酒水收入的2时，本公司不予补偿，超过2以上的部分，本公司应以予以补偿；第三年（即2018年）该价差低于或等于嘉威公司当年度平均净酒水收入的1时，本公司不予补偿，超过1以上的部分，本公司应以予以补偿。
5、关于新产品及品牌使用
为确保嘉威公司与马大平均每千升净酒水销售收入保持一致，公司同意嘉威公司在符合相应产品的生产标准的条件下，安排嘉威公司生产“乐堡”、“重庆纯生”等品牌啤酒产品，并由本公司包销。双方理解，“乐堡”品牌相关的商标专用权属CarlsbergBreweriesA/S所拥有，并由CarlsbergBreweriesA/S继续持有，“重庆纯生”品牌相关的商标专用权属本公司所拥有，并由本公司继续持有；本公司确保嘉威公司可合法生产“乐堡”和“重庆纯生”商标产品，嘉威公司仅得为履行包销协议及本补充协议的目的使用该等商标；如包销协议及补充协议因任何原因不再被履行的，嘉威公司须停止使用“乐堡”和“重庆纯生”的相关商标且不得使用与该等商标近似或相同的商标或标识。
嘉威公司应在本公司的技术指导下在2017年3月31日前投资安装“乐堡”啤酒生产设备并完成必要的技术改造，经本公司验收通过并最晚于2017年4月底前投产“乐堡”啤酒。“重庆纯生”品牌啤酒的设备安装及投产时间由双方酌情确定。
6、关于前期包销协议履行过程中出现的量差和价差的解决方式
本着契约精神，为使包销协议得以继续顺利执行，双方对前述包销协议有关价格条款的履行情况及包销啤酒的累计量差问题达成和解。本公司在协议生效日后一个月内向嘉威公司支付人民币3000万元和解金。在双方均依法履行补充协议的前提下，除该和解金以外嘉威公司不得要求本公司承担在补充协议生效日之前根据包销协议所可能存在的违约责任。
7、关于协议生效日
双方同意补充协议自双方签订之日起生效，并回溯自2016年1月1日起执行。
四、交易目的和对公司的影响
为使包销协议得以顺利执行，公司和嘉威公司签署补充协议，有利于公司稳固和提升在重庆区域的业绩，维护公司核心市场的培育发展。
五、审批程序
1、经公司董事会审计委员会审议，同意将本事项提交公司第八届董事会第七次会议进行审议；
2、公司独立董事已在事前审阅了关于本关联交易的有关材料，出具了事前认可意见，同意提交公司第八届董事会第七次会议审议，并在会后发表如下独立意见：
签订补充协议有利于包销协议的顺利履行，有利于公司稳固和提升在重庆区域的业绩，维护公司核心市场的培育发展，不存在损害中小股东利益的行为。公司审批程序符合证监会、上交所的相关规定，因此我们同意《关于公司与重庆嘉威啤酒股份有限公司签订〈产品包销框架协议之补充协议〉的议案》。
3、公司于2016年12月28日召开的第八届董事会第七次会议审议通过了本议案。
根据中国证监会和上海证券交易所有关法规和规范性文件，以及本公司章程的规定，本议案关联交易事项涉及的关联董事吕彦东先生、陈松先生已予以回避，未参加该关联交易事项的表决。
六、备查文件目录
1、董事会审计委员会决议；
2、公司第八届董事会第七次会议决议；
3、经公司独立董事签名确认的事前认可意见；
4、经公司独立董事签名确认的独立董事意见；
5、产品包销框架协议之补充协议。
特此公告。
重庆啤酒股份有限公司
董事会
2016年12月29日
《重庆啤酒股份有限公司关于签署《产品包销框架协议之补充协议》的关联交易公告》相关参考资料:
风电 开发协议 重庆、中俄签署天然气协议、签署医养结合协议、签署战略合作协议、签署和平协议、华为 签署协议、签署合作框架协议、签署意向合作协议、广电 签署合作协议
