来源时间为：2020-03-30
原标题::关于筹划重大资产重组的提示性公告
证券代码：600132证券简称：公告编号：临2020-010号
股份有限公司
关于筹划重大资产重组的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）以及公司
控股股东嘉士伯啤酒厂有限公司（以下简称“嘉士伯”）拟以其资产及/或现金
出资，双方共同向重庆嘉酿啤酒有限公司（以下简称“目标公司”）增资（以下
简称“本次交易”），本次交易后，目标公司应仍为上市公司的控股子公司。
2.2020年3月27日，公司与嘉士伯签署了《关于重庆嘉酿啤酒有限公司资产
注入及增资的谅解备忘录》（以下简称《谅解备忘录》）；本次签署的《谅解备
忘录》仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿等初步商洽结果，关于本次交
易意向的约定对双方不具有约束力，具体交易相关资产范围、交易价格等要素以
正式协议为准。
3.本次交易构成关联交易；经公司与有关各方初步研究和测算，本次交易
预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易
不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权的变更。公司预计在2020
年6月30日前披露按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
上市公司重大资产重组》等规定编制且经董事会审议通过的本次交易预案。
4.本次交易尚处于筹划阶段，尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序，
存在未能通过该等决策、审批程序的风险。
5.本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据“审慎停牌、分阶段披露”
的原则，本次交易中公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段
及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内
容，注意投资风险。
一、本次交易的基本情况
嘉士伯通过全资子公司嘉士伯啤酒厂香港有限公司（以下简称“嘉士伯香港”）
和嘉士伯重庆有限公司间接控制上市公司，为上市公司的控股股东。嘉士伯香港
于2013年通过部分要约收购的方式收购公司30.29的股份时，嘉士伯向上市公司
作出了一项同业竞争有关承诺，其承诺在获得监管部门、上市公司股东的批准，
以及相关资产少数股东同意情况下，在本次要约收购完成后的4-7年的时间内，
将其与上市公司存在潜在竞争的国内的啤酒资产和业务注入上市公司（以下简称
“同业竞争有关承诺”）。
为了履行嘉士伯的同业竞争有关承诺，2020年3月27日，公司与嘉士伯签署
了《谅解备忘录》，就以资产及/或现金注入方式共同向目标公司增资的意向进
行了初步约定，关于本次交易意向的约定对双方不具有约束力，具体交易相关资
产范围、交易价格等要素以正式协议为准。根据《谅解备忘录》，本次交易完成
后，目标公司应仍为上市公司的控股子公司。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易预计将构成
重大资产重组，本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权
的变更。公司将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定将本次交易及相关事
项提交公司董事会及股东大会审议。公司预计在2020年6月30日前披露按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等
规定编制且经董事会审议通过的本次交易预案。
二、交易对方的基本情况
本次交易目前处于筹划阶段，交易对方为上市公司控股股东嘉士伯及/或其
关联方，截至本公告日，最终交易对方尚未确定。本次交易构成关联交易。
截至本公告日，嘉士伯的基本情况如下：
公司名称：CarlsbergBreweriesA/S（嘉士伯啤酒厂有限公司）
注册地址：J.C.JacobsensGade1,DK-1799CopenhagenV,Denmark
注册资本：5.01亿丹麦克朗
单位负责人或法定代表人：Cees’tHart和HeineDalsgaard
成立日期：2000年6月29日
主要经营业务：在丹麦及国外市场进行啤酒酿造、生产、销售，提供啤酒业
务的工艺以及技术和商业服务，以及经营或参与其他与啤酒业务有关的产业。
三、本次交易相关资产基本情况
本次交易的方式为嘉士伯及/或其关联方、上市公司以资产及/或现金注入方
式共同向目标公司增资，嘉士伯及/或其关联方、上市公司拟分别注入目标公司
的资产的具体范围尚待进一步论证和确定。目标公司的基本情况、以及嘉士伯及
/或其关联方初步确定拟注入目标公司的资产的基本情况如下，其中，嘉士伯及/
或其关联方最终注入目标公司的资产范围需要根据交易双方商业谈判、尽职调查
结果、相关第三方股东优先购买权的行使情况等因素而确定。
（一）目标公司基本情况
公司名称：重庆嘉酿啤酒有限公司
注册地址：重庆市北部新区大竹林恒山东路9号
注册资本：4.35亿元人民币
法定代表人：陈松
成立日期：2011年6月27日
经营范围：咨询服务；以下经营范围限于有经营资格的分支机构使用：预包
装食品、散装食品批发；啤酒的生产、销售。
股权结构：上市公司持有51.42；嘉士伯香港持有48.58。
（二）嘉士伯及/或其关联方初步确定拟注入目标公司的资产的基本情况
公司名称
注册地址
注册资本
法定代
表人
成立日期
经营范围
股权结构
嘉士伯
（中国）
啤酒工贸
有限公司
云南省大理
白族自治州
大理市创新
工业园区凤
仪镇金梭路
299,902,362
元人民币
Graham
James
Fewkes
1998年12
月28日
啤酒、饮料、纯净水。
湿酒糟、纸箱、啤酒
酿造副产物、啤酒包
装附属物、酵母精制
品、绿色食品及生物
资源的制造、批发和
零售；葡萄酒的批发
和零售；回收及销售
啤酒瓶；企业总部管
理；资产管理；其他
企业管理服务。
广州嘉士伯咨询
管理有限公司持
有100.00
新疆乌苏
啤酒有限
责任公司
新疆乌鲁木
齐经济技术
开发区喀什
西路591号
105,480,000
元人民币
李志刚
（Lee
Chee
Kong）
1999年09
月01日
啤酒、饮料、麦芽的
生产销售；淀粉、大
麦、啤酒花的收购。
加工、销售；玻璃制
品的生产销售；自有
暖气供应；旧瓶回收；
液态二氧化碳的生产
销售；五金交电、化
工产品、机电产品。
日用百货、针纺织品。
粮油、塑料制品的销
售；自有房屋租赁（以
上项目须经国家专项
审批的，在取得许可
后方可经营，涉及国
营贸易、配额许可证
管理、出口配额招标。
专项规定管理的商品
应按国家有关规定办
理）。
丹麦嘉士伯啤酒
厂有限公司持有
100.00
新疆乌苏
啤酒（库
尔勒）有
限公司
新疆巴州库
尔勒经济技
术开发区安
晨大道1599
号5栋
5,000,000元
人民币
杜晖
2008年01
月17日
批发：预包装食品；
生产：啤酒（熟啤酒。
鲜啤酒、特种啤酒）。
饮料（碳酸饮料）。
玻璃制品的生产与销
售；二氧化碳的收购；
啤酒生产废弃物酵母
的加工与销售、麦芽。
啤酒花、农副产品的
新疆乌苏啤酒有
限责任公司持有
100.00
公司名称
注册地址
注册资本
法定代
表人
成立日期
经营范围
股权结构
收购、加工与销售；
啤酒及麦芽生产主产
品、副产品、原料及
包装物的收购、生产
与销售：啤酒设备及
零配件的维修、加工。
销售；自有房屋租赁；
水、电、暖的销售；
旧瓶回收。
嘉士伯啤
酒企业管
理（重庆）
有限公司
重庆市北部
新区高新园
大竹林街道
恒山东路9
号
648,580,000
元人民币
李伟波
2010年7
月28日
企业资产经营、管理；
啤酒设备及啤酒用包
装物的销售；啤酒酿
造技术咨询服务。
广州嘉士伯咨询
管理有限公司持
有100.00
嘉士伯天
目湖啤酒
（江苏）
有限公司
溧阳市埭头
集镇
160,000,000
元人民币
刘开锦
2001年11
月30日
啤酒、啤酒原料、啤
酒设备的生产，啤酒
副产品的销售，玻璃
瓶收购。
嘉士伯啤酒企业
管理（重庆）有
限公司持有
100.00
嘉士伯啤
酒（安徽）
有限公司
安徽省天长
市经济开发
区纬一路
198号
64,000,000
