上述股份解禁期自股份上市之日起满12个月，且各年专项审核报告出具之日并且完成利润补偿之日起算。
（3）本次结束之日起至上述公司股份锁定期满之日止，由于公司送红股、转增股本的原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（4）上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实施，即太阳能公司股东需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对其相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，太阳能公司16名股东承诺将桐君阁向其发行的上市公司股票锁定期自动延长6个月。
太阳能公司16名股东承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的上市公司股份，包括桐君阁向其发行的新股和从太极集团受让的桐君阁股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如中国证监会等监管机构对上述相关认购方本次所认购股份的锁定期另有要求，上述相关认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交桐君阁董事会、股东大会审议。
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表决结果：通过
7、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
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表决结果：通过
（三）股份转让
1、交易方式
太阳能公司16名股东和其指定的其他第三方以3亿元现金和置出资产为支付对价购买太极集团持有的桐君阁54，926，197股份（以下简称“标的股份”）。在本次股份转让完成前，如桐君阁有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，标的股份数量和转让价格亦将作相应调整。
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2、交易各方
本次股份转让的转让方为太极集团，受让方包括太阳能公司16名股东与其指定第三方（深圳市中节投华禹投资有限公司、东方邦信创业投资有限公司、上海沃璞隆投资管理中心（有限合伙）、王莉亚、吴姗、姚颖彦、张奕晖、胡菊仙、李金鑫）。
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3、交易价格
本次股份转让的交易总价为78，520.00万元。
太阳能公司16名股东和其指定的第三方按照其支付本次股份转让对价的比例受让标的股份，以置出资产和现金作为受让标的股份的对价。其中置出资产以截至2014年12月31日的评估值为定价依据，太阳能公司股东享有的置出资产权益份额按照太阳能公司股东持有的太阳能公司股权比例确定。根据经重庆市涪陵区国资委备案的《置出资产评估报告》，置出资产交易价格为48，520.00万元。剩余对价由太阳能公司股东和其指定的第三方按照约定比例支付现金。
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（四）募集配套资金
1、发行方式
本次募集配套资金为桐君阁采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过475，602.95万元，且不超过置入资产交易价格的100。根据《置入资产评估报告》，置入资产的交易价格为851，900.00万元。
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2、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
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3、发行价格
本次募集配套资金的发行价不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90，即12.39元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，桐君阁如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
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4、发行股份数量
本次募集资金总金额不超过475，602.95万元，根据发行价格计算后的发行数量不超过383，860，331股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
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5、发行对象
募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
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6、募集资金用途
根据本次重组方案，本次配套募集资金扣除本次交易相关费用后，将用于太阳能光伏电站项目建设及补充流动资金。本次重组募集资金投入简要情况如下：
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7、锁定期
特定投资者以现金认购的桐君阁股份自该股份上市之日起12个月内不得转让。
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8、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次新发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
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（五）本次重大资产重组决议的有效期限
与本次重大资产重组有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
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表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司本次重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易完成后，中国节能为重组后上市公司的控股股东。同时，中国节能等太阳能公司股东及其指定第三方将以置出资产和现金受让太极集团所持桐君阁54，926，197股股份，太极集团为本次交易中置出资产的最终承接方。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系公司与潜在控股股东以及目前控股股东与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
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表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《重庆桐君阁股份有限公司章程》的有关规定，公司根据置入资产、置出资产评估值制订了《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，公司监事会同意将草案及其摘要予以公告。
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表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于本次重大资产重组相关财务报告、审计报告和评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司就本次重大资产重组涉及的置出资产编制了财务报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（天健审[2015]8-214号）；公司按本次重大资产重组完成后的架构编制了上市公司相关备考财务报表，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《审计报告》（瑞华专审字[2015]01640097号）；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就置入资产的财务报告进行审计并出具了《审计报告》（瑞华专审字[2015]01640098号）；开元资产评估有限公司对置出资产市场价值进行了评估，出具了《资产评估报告》（开元评报字[2015]038号）；北京中同华资产评估有限公司对置入资产市场价值进行了评估，出具了《资产评估报告》（中同华评报字（2015）第300号）。监事会同意将前述相关财务报告、审计报告和评估报告用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
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表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于本次重大资产重组符合第十三条规定的议案》
根据本次重大资产重组方案，公司本次重大资产重组中涉及的置入资产为太阳能公司100的股份，根据《置入资产评估报告》，本次置入资产于2014年12月31日的资产总额与交易金额孰高值占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
