来源时间为：2023-06-19
原标题::（集团）股份有限公司关于向重庆睿蓝汽车科技有限公司增资暨关联交易的公告
证券代码：601777证券简称：公告编号：临2023-031
（集团）股份有限公司
关于向重庆睿蓝汽车科技有限公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
？（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟与浙江吉润汽车有限公司（以下简称“吉润汽车”）共同对重庆睿蓝汽车科技有限公司（以下简称“睿蓝科技”）进行增资，增资总额为850,000,000.00元。增资完成后，睿蓝科技的注册资本将由600,000,000.00元增加至1,450,000,000.00元，公司对其持股比例由原50增加至55，吉润汽车对其持股比例由原50下降至45。
？与吉润汽车存在关联关系，本次交易事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。
？本次关联交易已经公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。
？除日常关联交易及已披露的其他关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易累积金额为1,373.92万元，与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
一、关联交易概述
为进一步推动公司汽车产业发展，增强核心竞争力和可持续发展能力，公司拟与吉润汽车共同对睿蓝科技进行增资，增资总额为850,000,000.00元。其中，出资人民币494,175,413.59元认缴497,500,000.00元注册资本，吉润汽车出资人民币355,824,586.41元认缴352,500,000.00元注册资本。本次增资完成后，睿蓝科技的注册资本将由600,000,000.00元增加至1,450,000,000.00元，公司对其持股比例由原50增加至55，吉润汽车对其持股比例由原50下降至45。
公司持股5以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与吉润汽车为同一实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，本次增资事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。
本次关联交易事项已经公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，关联董事已回避表决。本次交易无需提交股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易累计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5。
二、关联人介绍
（一）关联关系说明
吉润汽车与公司持股5以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司为同一实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形，为公司关联法人，本次增资事项构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1.企业名称：浙江吉润汽车有限公司
2.企业性质：有限责任公司（中外合资）
3.统一社会信用代码：913302007503509310
4.注册地点：浙江省宁波经济技术开发区新矸镇恒山路1528号
5.法定代表人：淦家阅
6.注册资本：79000万美元
7.成立时间：2003年05月27日
8.主营业务：汽车零部件及配件制造，汽车零配件批发，汽车零配件零售，机动车修理和维护等。
9.股东构成：CenturionIndustriesLimited.93.4492，浙江福林国润汽车零部件有限公司5.5508，浙江吉利汽车有限公司1。
10.关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。关联人依法存续且经营状况良好，具备履约能力，能严格遵守合同约定。
三、关联交易标的基本情况
1.企业名称：重庆睿蓝汽车科技有限公司
2.企业性质：有限责任公司（外商投资企业投资）
3.统一社会信用代码：91500000MA7G71BG6U
4.注册地点：重庆两江新区鸳鸯街道金山大道668号
5.法定代表人：娄源发
6.注册资本：60000万元人民币
7.成立时间：2022年01月24日
8.主营业务：汽车零部件研发销售，汽车销售，工业设计服务，汽车换电设施销售，汽车电附件销售，进出口代理，货物进出口等。
9.股东构成：公司和吉润汽车各持有其50股权。
10.最近一年又一期主要财务指标：
截至2022年12月31日，睿蓝科技经审计资产总额375,916.03万元，净资产额62,167.68万元，2022年1-12月实现营业收入583,948.74万元，净利润1,558.84万元。（以上数据已经审计）
截至2023年3月31日，睿蓝科技资产总额415,943.67万元，净资产额
53,144.37万元，2023年1-3月累计营业收入41,033.35万元，净利润-9,023.30万元。（以上数据未经审计）
11.截至目前，睿蓝科技股权权属清晰，不存在抵押、质押或查封、冻结等情形。最近12个月内未进行增资、减资或改制。
四、交易标的的定价情况
本次增资金额是基于标的公司睿蓝科技目前的经营状况及财务情况，并结合未来业务发展规划，交易双方依据公平、公正、公开的原则协商一致确定增资方案，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）增资方式
1.各方同意，公司原注册资本为：人民币600,000,000.00元，本次新增注册资本人民币850,000,000.00元，本次增资后公司的注册资本为人民币1,450,000,000.00元。
出资人民币494,175,413.59元认缴本次497,500,000.00元注册资本，其中人民币497,500,000.00元计入实收资本，不足部分冲减资本公积；吉润汽车出资人民币355,824,586.41元认缴本次352,500,000.00元注册资本，其中352,500,000.00元计入实收资本，余额计入资本公积。
2.本次增资完成后，公司各股东在其注册资本中的出资额和持有的股权比例分别为：
股东名称认缴出资额
（人民币万元）股权比例（集团）股份有限公司79,75055浙江吉润汽车有限公司65,25045合计145,000100（二）本次增资后的治理结构
1.股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本作出决议;对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；对修改公司章程作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2.本次增资时，有权增派1名董事，与现有6人董事会共同组建成新董事会，即本次增资完成后公司将设立7人董事会，其中提名4名董事，吉润汽车提名3名董事。
六、本次交易对公司的影响
标的公司睿蓝科技主要从事汽车业务，基于公司汽车战略规划及业务发展需求，本次增资有利于睿蓝科技增强资本实力及运营能力，推动公司汽车产业的转型升级，不会对公司财务状况和经营结果造成重大不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
七、关联交易履行的审议程序
（一）董事会表决情况
公司第五届董事会第二十二次会议对《关于向重庆睿蓝汽车科技有限公司增资暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事刘金良先生、戴庆先生回避表决，董事会其余7名董事参与表决并一致通过。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
1.独立董事事前认可意见
经审核，公司独立董事认为本次增资暨关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，基于公司的战略规划及业务发展需求，综合考虑了标的公司的经营状况及财务情况，与关联方协商确定增资方案。本次交易有利于推动公司汽车产业的转型升级，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第五届董事会第二十二次会议审议，关联董事应当回避表决。
2.独立董事独立意见
经审核，公司独立董事认为本次增资暨关联交易事项有利于增强标的公司的资本实力及运营能力，助推公司汽车产业转型升级，符合公司战略规划及业务发展需求。本次增资暨关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，与关联方协商确定增资方案，公允合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
该事项在提交公司董事会审议之前，独立董事对此发表了事前认可意见，公司董事会审议该事项时，关联董事回避了表决，审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，一致同意向重庆睿蓝汽车科技有限公司增资暨关联交易事项。
（三）董事会审计委员会的书面审核意见
公司本次向子公司增资是基于公司战略规划及业务发展需求，综合考虑了子公司的经营状况及财务情况，与关联方协商确定增资方案，符合公平合理的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。董事会审计委员会关联委员戴庆先生回避表决，其他四位委员一致同意上述增资暨关联交易事项，同意提交公司董事会审议。
（四）监事会审核情况
公司第五届监事会第十七次会议对《关于向重庆睿蓝汽车科技有限公司增资暨关联交易的议案》进行了审议，监事会3名监事参与表决并一致通过。监事会认为：本次公司及关联方对睿蓝科技进行增资，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司向睿蓝科技增资暨关联交易事项。
八、历史关联交易情况
除本次关联交易外，本年度内公司与同一关联人累计已发生的各类关联交易金额为751.64万元，与不同关联人之间未发生过交易类别相关的关联交易。
特此公告。
（集团）股份有限公司董事会
2023年6月20日
？上网公告文件
1.独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见2.独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
3.董事会审计委员会关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的书面审核意见
？报备文件
1.第五届董事会第二十二次会议决议
2.第五届监事会第十七次会议决议
3.《增资协议》
